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友谊股份股票_友谊股份吸收合并百联股份

发布时间 : 2020-09-17 09:22:38 阅读 : 来源 : www.xiawennews.com 未收录

友谊股份股票_友谊股份股票代码

百联股份(600631.SH)和友谊股份(600827.SH)11月3日晚间联合公告称。百联与友谊将以1:0.861的比例进行换股吸收。友谊股份为合并后的存续公司,百联股份被吸收合并后将终止上市。

根据议案友谊股份将向百联集团发行A股方式作为支付对价。收购百联集团持有的上海第一八佰伴有限公司36%股权和上海百联集团投资有限公司100%股权。根据评估本次拟购买的八佰伴36%股权的评估值为18.06亿元。拟购买的投资公司100%股权的评估值为29.02亿元。合计47.08亿元。

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上海百联集团股份有限公司关于股票终止上市的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整。对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。自上海百联集团股份有限公司(以下简称'公司'或'百联股份')终止上市日起。本公司股东持有的本公司股票余额可能显示为零。在换股相关手续完成之前,本公司股东对本公司所拥有的权益不会受到任何影响;在换股相关手续完成之后。本公司股东持有的本公司股票将按照1:0.861的比例自动转换为上海友谊集团股份有限公司(以下简称'友谊股份')A股股票。届时本公司股东可进行友谊股份股票余额查询。

本公司于2010年12月15日召开的2010年第一次临时股东大会审议通过了关于上海友谊集团股份有限公司以新增股份换股吸收合并上海百联集团股份有限公司的议案。友谊股份换股吸收合并百联股份(以下简称'本次换股吸收合并')、友谊股份向百联集团有限公司(以下简称'百联集团')发行股份购买资产(以下合称'本次重大资产重组')已于2011年7月22日经中国证券监督管理委员会(以下简称'中国证监会')核准。本次重大资产重组现已进入实施阶段。

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合并后百联集团将其所拥有的联华超市股份转移给新公司。并且制定了一个购买资产方案,可以利用这部分股份换取股权,在这种情况下,联华超市中友谊股份的比例大幅度增加,可以超过50%,形成了绝对控股的局面。

所有这一切都可以在年报中发现,从2010年的情况来看,友谊股份净利润中有超过60%的属于少数股东。母公司所占比例相对较小。重组后这种情况发生变化,母公司所属的净利润比例可以超过70%。

2012年这部分比例又有所增加。根据这种情况正式并购后公司结构得以调整。改变了原来不合理局面,使得公司能够更好的发展。4.3友谊股份选择换股吸收合并方式的动因分析4.3.1提高控股股东的持股比例股权结构的调整对一个公司至关重要。与控制权收益密切相关,实际股东希望能够通过并股的方式提高持股比例。

并购方和被并购方都是隶属于百联集团,在百联股份中,大部分由百联集团拥有,友谊股份所占比例相对较低,在这种形势下友谊股份通过增发股票的方式拥有更多百联股份是不现实的。最终的结果是百联集团的持股会越来越多,比例相对增大,本次换股吸收合并增加了百联集团对友谊股份的控股比例。由原来的27.26%上升到合并后的43.05%.同时友谊股份对联华超市的控股比例也得到了明显提升。目前已经达到了绝对控股的情况,超过了50%。

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三、收购方案解析1、发行股份购买资产友谊股份发行302。394810股A股作为支付对价,购买八佰伴36%股权和投资公司100%股权。根据财瑞评估和东洲评估出具的资产评估报告。本次购买的八佰伴36%股权的评估值为180。594.42万元,购买的投资公司100%股权的评估值为290。234.31万元,两者合计470,828.73万元。

本公司发行302,394810股A股作为支付对价,发行价格为公司审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价经除息调整后的价格。即每股15.57元。

2、友谊股份换股吸收合并百联股份友谊股份以新增A股股份换股吸收合并百联股份。换股价格根据友谊股份和百联股份审议本次交易的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价经除息调整后确定。分别为每股15.57元和每股13.41元。由此确定百联股份与友谊股份的换股比例为1∶0.861。即每1股百联股份之A股股份换0.861股友谊股份之A股股份。为充分保护吸并方友谊股份异议股东的利益以及被吸并方百联股份异议股东的利益。在专业中介机构的建议下,本次换股吸收合并交易将由海通证券单独向友谊股份异议股东提供收购请求权、向百联股份异议股东提供现金选择权。

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重组完成后“新友谊”将被定位为百联集团旗下百货和超商业务的唯一上市平台。并增加对联华超市的控股比例。吸纳百联股份根据公告,友谊股份将向百联集团发行A股股份作为支付对价。收购百联集团持有的八佰伴36%股权和投资公司100%股权;友谊股份以新增A股股份换股吸收合并百联股份。百联与友谊以1:0.861的比例进行换股吸收。友谊股份为合并后的存续公司,百联股份被友谊股份吸收合并后将终止上市并注销法人资格。其全部资产、负债、权益、业务、人员并入友谊股份。

本次拟购买资产的评估值合计为470828.73万元。其中八佰伴36%股权评估值为180594.42万元。投资公司100%股权评估值为290234.31万元。上述拟购买资产的资产评估报告已经由上海市国资委备案。双方同意按评估值确定拟购买资产的作价。

本次友谊股份发行股份购买资产的发行价格为15.57元/股。根据拟购买资产评估值和发行价格,本次拟发行股份数量为302394810股。吸收合并完成后,存续方友谊股份的名称将变更为“上海百联集团股份有限公司”。主营业务为百货零售业,经营范围变更为综合百货、连锁超市、国内贸易等。

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上述两项交易共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分。其中任何一项未获得所需的批准(包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准)。则本次重大资产重组自始不生效1上海友谊集团股份有限公司收购报告书拟注入资产指百联集团持有的上海第一八佰伴有限公司36%股权和上海百联集团投资有限公司100%的股权本次吸收合并、本次换股吸收合并指友谊股份拟以新增A股股份吸收合并百联股份。友谊股份为合并后的存续公司,百联股份被友谊股份吸收合并后将终止上市并注销法人资格。其全部资产、负债、权益、业务、人员并入友谊股份的行为发行股份购买资产协议指友谊股份和百联集团签署的关于上海友谊集团股份有限公司发行股份购买资产之协议换股吸收合并协议指友谊股份与百联股份签署的上海友谊集团股份有限公司与上海百联集团股份有限公司之换股吸收合并协议收购请求权与现金选择权合作协议指友谊股份和百联股份与百联集团和海通证券就本次交易涉及的提供收购请求权/现金选择权有关事宜签署的关于提供收购请求权与现金选择权的合作协议补充协议指友谊股份和百联股份与百联集团和海通证券就海通证券单独为本次交易提供收购请求权/现金选择权有关事宜签署的关于提供收购请求权与现金选择权的合作协议之补充协议换股指在本次吸收合并中。符合条件的百联股份股东,将其所持百联股份之股份,按照换股比例,换成友谊股份为本次吸收合并而发行的A股股份的行为换股价格指友谊股份和百联股份审议本次交易的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价经除息调整后的价格。友谊股份为15.57元/股,百联股份为13.41元/股换股比例指每1股百联股份之A股股份换0.861股友谊股份之A2上海友谊集团股份有限公司收购报告书股股份换股日指友谊股份向百联股份股东发行的、用作支付本次吸并对价的股份。由证券登记结算机构登记于百联股份股东名下之日。

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百联股份被收购后终止上市,撤销法人并且全部被并入友谊股份当中。其中所包含的部分包括全部资产和负债,除此之外百联股份的权益和业务也归属于友谊股份,人员全部并入其中,具体如图3-2,这次的并购整合支付方式以换股吸收合并的方式进行。最终实现了并购合并。友谊股份将百联股份按一定比例换成本公司的股权。百联股份公司终止,成为了友谊股份的子公司,所有资产并入到友谊股份当中,负债也隶属其中。

换股吸收合并的方式目前比较多见,成为许多公司并购的首选,尤其对于上市公司来说更是如此。两家集团通过并购进行整合,消除彼此在行业之间的竞争关系,以新股友谊股份换份公司形式出现,股票发行以新友谊股份挂牌。根据并购后的反响来看,新股份迅速涨停,许多上市公司开始以集团重组的方式整合资源。扩大自身规模,提升自身实力,而换股吸收合并成为城建的方式。

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本次吸收合并完成后,友谊股份以换股方式吸收合并百联股份发行的A股将在上交所上市。4、换股价格和换股比例换股价格根据友谊股份、百联股份两家上市公司关于本次重大资产重组的董事会决议公告日前20个交易日的A股交易均价并经除息调整后确定为:友谊股份15.57元/股;百联股份13.41元/股。

根据换股价格,百联股份与友谊股份的换股比例确定为1∶0.861。即每1股百联股份之股份换得0.861股友谊股份A股股份。除在换股日之前发生除权、除息事项,以及发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对换股价格进行调整的情形外。上述换股比例在任何其他情形下均不作调整。友谊股份、百联股份均承诺,自换股吸收合并协议签订之日起至换股日。不进行任何可能导致其股票进行除权、除息的事项。

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本次友谊股份换股吸收合并百联股份,友谊股份向百联集团发行股份购买资产共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分。如本次重组未能取得相关方的核准,导致本次换股吸收合并最终不能实施,则友谊股份异议股东不得行使上述异议股东收购请求权。6、被吸并方异议股东的保护机制为充分保护百联股份对本次换股吸收合并持有异议的股东的利益。友谊股份和百联股份一致同意赋予百联股份异议股东以现金选择权。

行使现金选择权的百联股份异议股东,可就其有效申报的每一股百联股份之股份,在现金选择权实施日,获得由异议股东现金选择权提供方支付的按照定价基准日前20个交易日经除息调整后的A股股票交易均价确定并公告的现金对价。即13.41元/股,同时将相对应的股份过户给现金选择权提供方。百联股份承诺,自换股吸收合并协议签订之日起至换股日。不进行任何可能导致其股票进行除权、除息的事项。

友谊股份吸收合并百联股份_重组股票案例分析

在日常业务中,以免造成不必要的差错,股东优先购买权,承租方优先购买权等。年月日发审委审核通过了非公开发行不超过亿股A股股票事宜。年月日重组委审核通过关于吸收合并事宜。

这两次审核独立分开办理。这里有一个问题被有意无意回避了,东航发行股票吸并上航,发行股份的数量已逾十人,构成公开发行A股,这种情形下是否仅由重组委审核而无需发审委审核即可发行二、友谊股份发行股份购买资产及换股吸收合并百联股份友谊股份和百联股份均为上海国资委下属从事百货超商类业务上市公司。友谊股份由友谊复星和百联集团分别持有和的股份。同时发行有B股。

百联股份由百联集团持有的股份。这两家公司在百货业务上存在一定的同业竞争。(一)交易结构、友谊股份发行股份购买八佰伴股权和投资公司股权、友谊股份换股吸并百联股份、由海通证券向友谊股份异议股东提供收购请求权。向百联股份异议股东提供现金选择权、和的股份定价根据董事会决议公告日前个交易日的A股股票交易均价经除息调整后确定、为资产重组不可分割的一部分。

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